曹操、夏侯霸、典韦败退回洛阳，吕布也从陈留撤兵。曹操得了陈留，开始计划对付吕布。曹操密信刘备，联络刘备一起进攻吕布。刘备回信建议曹操联络陈宫。曹操收到回信后，很是犹豫。曹操在去济南任国相之前，曾因小事酒后杀人。被人报官后，官府派人缉拿曹操。曹操仓皇逃跑。跑到徐州，想起这里有个自己好友陈宫，去找陈宫。陈宫原来就和曹操在长安相识，看到曹操说，孟德你杀人了。曹操说，是啊。陈宫说，我是朝廷官员，按照道理应该把你法办。不过，我们是好友，所以我就不当这个官了。反正我也没成家，我就和你一起逃跑吧。陈宫挂印和曹操一起逃走。两人逃到许昌，陈宫有个朋友叫谷夫子，在当地有点家产。陈宫带着曹操去找谷夫子，谷夫子让家人到后院去宰羊，自己对陈宫、曹操说，我去街上买些酒，咱们喝着酒说。谷夫子出去后，曹操听着后院人在磨刀，还有人说，杀人犯跑到咱这了，谷夫子是不是去报官了。曹操恶从胆边生，也没跟陈宫说，拔出刀来跑到后院把磨刀的人杀死，又跑到内室把谷夫子的老婆、孩子都杀了。刚回到屋内，看到谷夫子买酒回来，喊自己的老婆出来分酒。曹操怀疑他叫了差人，差人躲在门后，一不做二不休，把谷夫子一脚踹到，也杀了。陈宫跑进来看到曹操把谷夫子一家都杀了，非常生气，说，你为什么把他们都杀了。曹操说，我觉得他不象去买酒，而是去报官找人来抓我们。陈宫大怒，说，我以为孟德心胸宽广，能容天下。曹操说，宁可我负天下人，不可天下人负我。从此两人分道扬镳。后来曹操听说陈宫回到徐州居住，两人失去联系。再后来，就是吕布去了下邳，陈宫跑出来成了吕布的谋士。
曹操犹豫了几天，给陈宫写了一封书信，大意是，你我本为故交，因谷夫子事情你一直生我的气。现你居于吕布之下，何不劝吕将军和我化敌为友，一起共保汉室。送信人去徐州送信，却碰上吕布手下巡街，看到一个陌生人在打听陈宫住处，当即把他擒获。查到曹操书信后，立即报给吕布。吕布看了书信，勃然大怒，怀疑陈宫想联络曹操，出卖自己。把陈宫叫来呵斥一顿，陈宫弄明白怎么回事后，笑道，说，我本以为曹操大才，想保他一起匡扶汉室，但是这人气量太小，竟然心疑谷夫子，错杀他一家，我才离他而去。否则我怎会跟随奉先将军。吕布想想也是，就说，那你觉得该如何回答曹操。陈宫说，曹操想谋将军，必从内部下手。将军这里都是常年弟子，只有刘备三人与曹操向来熟悉。刘备的车骑将军也是曹操所封。将军不得不防啊。
吕布想想看，说我也觉得刘备有问题，不过刘备是汉室宗亲，陶谦又托付徐州给他，他在徐州，我们占住徐州好像还有些道理。他要离开，我们不一定得到徐州百姓支持。陈宫眉须到卷，说，吕布，一山不容二虎。你是一条龙，刘备就是一只虎，你们两人能长时间在这里共存吗。刘备不在徐州，陶谦死了，你占了徐州。你如果有事离开徐州，没人能斗得过刘备，你徐州还是刘备的。
吕布笑笑，陈宫你是为我好，我心里明白。不过，我是一个武人，不会象文人那样斗心眼。现在想起来，原来在董卓董大人手下，衣食无忧，什么也不用操心，比现在舒服多了。陈宫叹气离开。他明白吕布迟早为曹操、刘备所败，只是时间问题。他觉得自己已经五十了，不想向曹操低头。自嘲说，好臣不投二主。
吕布听了陈宫建议，不再进攻曹操，而是天天练兵，提防刘备。刘备也多少有些觉察，和关羽、张飞一起谋划，该怎么抢得徐州。
